Professionelle Firmenbewertung

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Latente Ertragssteuer

Latente Ertragssteuern im Zugewinn.

Geld verkaufen?

In vielen Fällen beruht ein wesentlicher Teil des Unternehmenswertes auf Barvermögen und Bankguthaben.
Entfällt darauf nun die latente Veräusserungssteuer oder nicht?

In der Praxis ist es völlig undenkbar bei einem Unternehmensverkauf „Geld zu verkaufen“. Es wären darauf 35% Veräusserungssteuer oder mehr zu zahlen. Das ist wirtschaftlich höchst unsinnig.

Im Zugewinn-Verfahren ist «der volle und wirkliche Wert des Unternehmens» zu ermitteln. Dazu gehören auf jeden Fall die Barbestände des Unternehmens.

In der Praxis des Unternehmensverkaufes wird der Wert des eigentlichen Unternehmens festgestellt und damit der Kaufpreis festgelegt. Bankguthaben, Bargeldbestände gehen üblicherweise nicht in den Verkaufspreis ein. Bei einem Unternehmensverkauf am freien Markt gehen die Bankguthaben also nicht in den Firmenwert ein, sondern bleiben im Vermögen des Verkäufers.

Konsequenzen für den Firmenwert!

Dies hat ganz konkret zwei Konsequenzen:

1.
Zum einen wird das Barvermögen nicht unter die latente Veräusserungssteuer fallen. Barbestände zu „verkaufen“, um darauf 35% Steuern zu zahlen ist wirtschaftlich unsinnig.

2.
Zum Zweiten ist unter dem Blickwinkel eines fiktiven Unternehmens-Verkaufs das Barvermögen dem Privatvermögen des Unternehmers zuzuordnen und würde dort in die Zugewinnberechnung eingehen. Ohne jeden Abzug!

Im Regelfall sind werden von den Gerichten ein Abzug von 35% latente Veräusserungssteuer anerkannt. Die entfällt allerdings lediglich auf den eigentlichen Unternehmenswert. Das Barvermögen kommt in voller Höhe hinzu. Dies ist ein erheblicher Unterschied für den Zugewinnausgleich.

Zur latenten Veräusserungssteuer können im Zugewinnverfahren pauschal 35% angesetzt werden. Eine willkürliche höhere Festlegung wird gerichtlich nicht akzeptiert. Ein Abzug nach einem höheren Steuersatz ist ausschliesslich durch ein neutrales Gutachten über den tatsächlichen Steuersatz zum Stichtag (!) möglich.

Diese – praxiskonforme und lebensnahe  – Betrachtung ist für den Zugewinn auf jeden Fall eingehend zu prüfen. Das kann lohnenswert sein. *smile*

Der richtige Unternehmenswert

Den "richtigen" Unternehmenswert berechnen?

Es gibt keinen absolut richtigen Unternehmenswert. Ebenso wenig gibt es eine rechtlich verbindliche Vorgehensweise für dessen Ermittlung, lediglich Empfehlungen. Darin besteht die grundsätzliche Problematik einer Unternehmensbewertung.

Von den Wirtschafts-Fachleuten wurden jede Menge theoretische Modelle entwickelt und alle möglichen Berechnungen angestellt, um einen «objektiven und richtigen Unternehmenswert» zu berechnen. In der Praxis stellt sich dies als unmöglich dar.

Unternehmensbewertung für KMU braucht Erfahrung

95% aller Unternehmen in Deutschland sind kleine und mittlere Unternehmen, KMU genannt. Die Durchführung einer professionellen Firmenbewertung für diese Gruppe braucht ein hohes Mass an praktischer Erfahrung und Spezialwissen. Experten mit Praxiserfahrung in der Unternehmensbewertungen sind deshalb relativ selten anzutreffen. Grundsätzlich könnte jeder interessierte Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer eine Unternehmensbewertung durchführen. Für KMU-Unternehmen ist dies ohne praktische Erfahrung jedoch zeitaufwendig, das Ergebnis oft unrealistisch. Die Kosten sind für kleinere Unternehmen schmerzhaft hoch, das Ergebnis nicht immer hilfreich.

Jede Unternehmensbewertung ist individuell!

Für Unternehmen, Firmen und Betriebe gibt es in der Regel keinen Preisspiegel wie bei Gebrauchtwagen oder Immobilien. Bei einem Unternehmenskauf oder -verkauf muss der Wert in jedem Einzelfall zwischen den Vertragsparteien ausgehandelt werden. Der aus den Jahresabschlüssen errechenbare Unternehmenswert ist meist nur ein Teil des Verkaufspreises. Die verwendete Methode ist dabei nicht entscheidend. Oft spielen beim Unternehmenskauf auch noch andere Überlegungen in den Unternehmenswert hinein, beispielsweise welche Erwartungen der Käufer an die Zukunftsaussichten des Unternehmens hat – Stichwort Internet-Start-Ups. Da werden oft Unternehmenswerte benannt – und bezahlt! – die nur als Glückspiel bezeichnet werden können.

Um eine «betriebswirtschaftlich seriöse» Unternehmensbewertung zu finden, wurden von den Wirtschafts-Wissenschaften verschiedene mehr oder weniger komplizierte Rechenmodelle und Verfahren entwickelt. Wikipedia beispielsweise kennt 9 Haupt-Rechenmodelle, mit einer Reihe von Untermethoden, davon gehören je nach Anlassfall, etwa 5 Bewertungsmethoden zu den Standardverfahren. Wer den Beitrag in Wikipedia liest kann schnell feststellen, dass dies sehr theoretisch ist und dem Elfenbeinturm der Wirtschaftswissenschaftler entspringt. Für KMU, die immerhin 95% aller Unternehmen in Deutschland ausmachen, viel zu schwerfällig.

Praktiker-Methoden zur „realistischen“ Firmenbewertung?

Oft hört man von sogenannten «Praktiker-Methoden» zur Ermittlung des Firmenwertes. Man nehme den Jahresumsatz und multipliziere ihn mit einer Zahl x je nach Branche. Das Resultat soll dann der zu erzielende Kaufpreis sein. Wenn beide Seiten damit einverstanden sind – Warum nicht?

Andererseits ist diesen Vorgangsweise völlig willkürlich! Genauso gut könnte man den Jahresumsatz mit dem Gewicht des Inhabers oder dem Wasserstand im Rhein multiplizieren. Wie immer die Wertermittlung auch zustande kommt, ein «richtiger» Wert ist das noch lange nicht. Aber nochmal: wenn Käufer und Verkäufer damit einverstanden sind – Warum nicht?

Due Dilligence und Verkaufspreis

Nun ist in der Unternehmensbewertung die Ermittlung eines Verkaufspreises noch relativ einfach. Für Unternehmens-Käufe, von grösseren Unternehmen hat sich ein Vorgang etabliert, der als «Due Diligence» bekannt ist. Der Begriff heisst wörtlich übersetzt «Besondere Sorgfaltspflicht». Hierbei wird das zu kaufende Unternehmen «besonders sorgfältig» in allen denkbaren Bereichen geprüft. Dazu gehören beispielsweise Gesellschaftsstruktur, Management, Patente und Schutzrechte, Verträge, Mitarbeiter, Rentenvereinbarungen, Steuersituation, Kundenstamm, Marktposition, Zukunftsaussichten, um nur einige zu nennen. Die Summe aller Werte ist dann der Unternehmenswert.

Eine Due Diligence ist ein sehr genauer und aufwendiger Vorgang und kann je nach Grösse des Unternehmens von 3 Tagen bis zu 6 Monaten dauern.

 

Der Bewertungsanlass ist der Knackpunkt

Kauf und Verkauf ist aber nur einer der vielen Bewertungsanlässen. Bewertungsanlässe können beispielsweise sein:

  • Zugewinnausgleich bei Ehescheidung (§ 1363–1390 BGB),
  • Bewertung bei Erbauseinandersetzung,
  • Bewertungen zur Ermittlung von Besteuerungsgrundlagen,
  • Liquidation / Insolvenz,
  • Prüfung der Sanierungsfähigkeit,
  • Börsengang,
  • Anteilsbewertung bei Gesellschafterwechsel,
  • Pachtung, Verpachtung von Unternehmen,
  • Kreditwürdigkeitsprüfung sowie Kreditüberwachungen
  • Und einiges mehr

Fakt ist: der betriebswirtschaftliche Unternehmenswert, der steuerliche Unternehmenswert und ein tatsächlich zu erzielender Preis als Marktwert, können trotz jeweils korrekter Ermittlung völlig verschieden sein.

Eine realistische Unternehmensbewertung setzt grundsätzlich eine klare Zweckbestimmung abhängig vom Anlass voraus. Die Ermittlung des Firmenwertes ist daher nur bedingt eine eindeutige Aufgabe. Ein tiefgreifendes Verständnis für Bilanzen und GuV-Rechnungen und ein sorgfältige Würdigung des Unternehmensumfeldes sind unabdingbare Voraussetzung.

Besondere Situationen

Zusätzliche Komplikationen treten in der Bewertung auf, wenn die Ermittlung des Firmenwertes strittig wird wie beispielsweise bei Erbschaften oder bei Scheidung eines Unternehmers.  Im Familienrecht beim Zugewinnausgleich ist es oft mühselig zu einer aussergerichtlichen Einigung zu kommen, wenn Rosenkrieg geführt wird. Für den Unternehmenswert gibt es jede Menge juristische Anknüpfungspunkte über die hervorragend diskutiert werden kann

Da ist es hilfreich echte und belastbare Zahlen verfügbar zu haben. Aus meiner Zusammenarbeit mit namhaften Scheidungsanwälten habe ich mehr als 20 Jahre Erfahrung in der Ermittlung des Firmenwertes für den Zugewinn. Da kann es durchaus um Millionen gehen, wie man im Beitrag «IDW S1 versteckt Millionen» nachlesen kann.

 

IDW S1 versteckt Millionen im Zugewinn

IDW S1 versteckt Millionen im Zugewinn - Oder?

Praxisfall – man fasst es nicht: In einem aktuellen Fall eines Zugewinnausgleichs bestehen in einer GmbH Bankguthaben in Höhe von 2,6 Millionen Euro und ein Forderungsüberhang von ca. 300.000 Euro, insgesamt also ca. 2,9 Millionen an Vermögenswerten. Zusammen mit dem Ertragswert ergibt sich draus ein Gesamtwert von ca. 4 Mio. EUR. So weit so gut.

Von Seiten des Inhabers wurde ein Gutachten eines Wirtschaftsprüfers vorgelegt, dem zu Folge der Gesamtwert(!) des Unternehmens  – streng nach IDW S1 – nur etwa EUR 800.000 beträgt.

Und was ist mit den Bankguthaben und Forderungen von beinahe 3 Millionen Euro?

Es ist ziemlich dreist, dass der Unternehmer den Gesamtwert von 800.000 Euro gerichtlich eingeklagt hat. Die kluge Richterin hat das Spiel durchschaut, einen Sachverständigen beauftragt und auch gleich die Methoden vorgegeben, nämlich das «modifizierte Ertragswerterfahren» und die Ermittlung des «Liquidationswertes». Allerspätestens beim Liquidationswert werden die Bankguthaben in die Berechnung eingehen müssen. Das Verfahren ist noch am Laufen. Am Ausgang besteht kein Zweifel.

Es erstaunt immer wieder mit welcher Dreistigkeit die Regeln des IDW S1 im Zugewinn gelegentlich missbraucht werden. Dabei werden umfangreiche „Gutachten“ renommierter Wirtschaftsprüfer vorgelegt, die unter Berufung auf diese Richtlinien einen Betrag präsentieren, der angeblich den gesamten Unternehmenswert darstellt.

Unter Berufung auf «nicht betriebsnotwendiges Vermögen» wird nun IDW S1  vorgeschoben, um erhebliche Bankguthaben, Forderungen und andere Vermögensgenstände des Firmenvermögens zu verheimlichen.

Was in diesen Fällen aber immer verschwiegen wird ist, dass der Unternehmenswert nach IDW S1 nur ein Teil des gesamten Unternehmenswertes ist.

 

IDW S1 in der Unternehmensbewertung

Im Regelfall findet bei einem Kauf oder Verkauf eines grösseren Unternehmens eine sogenannte «due diligence» statt. Dabei werden sämtliche Aspekte und Vermögensgegenstände eines Unternehmens analysiert und bewertet.

Dazu gehören natürlich die vorhanden Vermögenswerte zu ihrem Marktwert bzw. zum Wiederbeschaffungswert. Das ist meist relativ einfach. Dazu gehören natürlich auch Forderungen, Verbindlichkeiten und Bankguthaben und anderes. In grösseren Unternehmen sind diese Werte üblicherweise gut dokumentiert und damit leicht festzustellen.

Kompliziert wird es nur bei der Bewertung der eigentlichen Geschäftstätigkeit. Hier setzt nun die Richtlinie IDW S1 an, und bewertet die Zukunftsaussichten auf Basis die Finanz- und Ergebnisplanung für die kommenden Jahre und errechnet so den aktuellen Wert der eigentlichen Geschäftstätigkeit..

Dieser Wert nach IDW S1 bildet zusammen mit Forderungen Verbindlichkeiten, Bankguthaben und sonstigen Vermögensgegenständen den tatsächlichen Verkaufswert des Unternehmens. 

Soweit im Zugewinnverfahren für den „vollen und wirklichen Wert“ (lt. BGH) des Unternehmens die übrigen Vermögensgegenstände, Forderungen, Verbindlichkeiten UND Bankguthaben in die Ermittlung des Firmenwertes miteingehen, hat dies seine Richtigkeit.

Beim Unternehmensverkauf von KMU, meist mit einem einzelnen Inhaber, läuft der Verkauf etwas einfacher. Bankguthaben und Bares, verbleiben im Normalfall beim Verkäufer.

Bei der Auseinandersetzung im Zugewinn bedeutet dies, dass die Bankguthaben entweder zum Unternehmenswert gehören. Im obigen Beispiel beträgt also der Unternehmenswert 4 Mio. EUR.

Oder, bei Betrachtung nach IDW S1 gibt es den reinen Unternehmenswert und die Guthaben sind dem Privatvermögen zuzurechnen. Dann beträgt der Unternehmenswert 0,8 Mio. und gleichzeitig erhöht sich das Privatvermögen um 2,9 Mio. EUR. Für die Berechnung des Zugewinns ändert sich in der Gesamtsicht  grundsätzlich nichts.

Im angeführten Fall ist aktuell der gerichtlich beauftragte Sachverständige am Zug. Die erfahrene Richterin hat eine Wertermittlung zusätzlich auch nach dem „Liquidationswert“ in Auftrag gegeben. Schlau! Denn spätestens bei der Liquidation werden die fast 3 Millionen zum Vorschein kommen müssen.

Nur nebenbei sei angemerkt, dass der betreffende Unternehmer ein Kaufangebot über 0,8 Mio. EUR für das Unternehmen ausgeschlagen hat. Warum wohl?
*smile*

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